故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
一个年轻姑娘通过电话交谈爱上一名车夫，决定前往他的城市；但一个陌生人的出现让他们的见面计划横生波折。
茜莱丝特·加西亚是一个寡妇，在哈瓦那过着平静的生活，每天在当地天文馆当导游。有一天，当几个古巴人神秘地消失在稀薄的空气中时，古巴政府宣布，外星人一直伪装成人类生活在古巴，而这些外国客人现在正通过邀请人类访问他们遥远的世界来回报他们的好感。这一切对茜莱丝特·加西亚来说都很有意义——她一直认为她的俄罗斯邻居波琳很古怪，但现在才知道她真的来自另一个星球。茜莱丝特·加西亚发现波琳给她留下了一份个人邀请，邀请她加入政府的筹备计划，前往遥远的未知之旅。
富豪小说家哈兰·斯隆比在自己85岁生日第二天，被发现在自家庄园离奇自杀，遗留了亿万遗产。久负盛名的大侦探布兰科（丹尼尔·克雷格饰）突然被匿名人士雇佣调查此案真相。同时，哈兰的孙子兰森（克里斯·埃文斯饰）也正在秘密调查此案。当布兰科和哈兰·斯隆比家族的其他人对谈时， 他发现事情并没有想象中那么简单。 哈兰家族没有表面上那么和睦，每个人都有着不可告人的秘密，每个人都想得到遗产……究竟这起命案是自杀还是他杀？似乎每个人都有嫌疑。随着一位遗产继承人的意外亮相，真相谜底渐渐浮出水面……
斯科蒂随改嫁的母亲来到了人生地不熟的小镇，八个小男孩经常在小镇的一块废弃的操场打棒球。斯科蒂和八个小男孩中的头儿——球技高超的本尼交上了朋友。性格腼腆，对棒球一无所知的斯科蒂在本尼的帮助下，渐渐地融入了这个集体，同他们建立了兄弟般的友谊。就在那个夏天，就是那段友情，成了孩子们心中永远的回忆。
老奎（陈强 饰）和儿子二子（陈佩斯 饰）在深圳闯荡一番后，回到了北京。见多识广的父子俩决定在北京创业，老奎倾尽积蓄开办了一家卡拉OK厅，并请来他们在车站结识的来京闯荡的小歌手小依（傅艺伟 饰）。卡拉OK厅生意火爆，父子俩渐渐有了钱。二子爱上了小依，小依一方面和二子约会，一方面又傍着老奎给她买这买那，另一方面又和另外一个台湾大款纠葛不清，周旋在三个男人中间……
白手起家的富豪刘轩（邓超 饰）新拍下了一块地皮，并联合了女强人李若兰（张雨绮 饰）使用恐怖的声纳技术驱赶鱼类，用于填海造地。人鱼一族长期居住在附近区域的海里，为了继续生存，带头大哥章鱼八哥（罗志祥 饰）派出了美人鱼珊珊（林允 饰）“色诱”刘轩，准备刺杀。没想到珊珊在卧底过程中与刘轩暗生情愫，一次次破坏暗杀计划，而李若兰却在准备一个更丧心病狂的邪恶计划……
5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场，一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过一番思量，美国总统戴尔（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）决定向世界发布火星人到来的消息。在白宫中，总统夫人玛莎（格伦•克洛斯 Glenn Close 饰）和女儿戴菲（娜塔丽•波曼 Natalie Portman 饰）面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约，从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士（皮尔斯•布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）；在堪萨斯，瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯，昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作。终于到了火星人降临的时刻，他们发出了和平的信号，但之后却是大开杀戒，火星人一再的戏弄政府高层，人们束手无策，然而，真正能战胜火星人的武器出乎了所有人的预料……
瑞斯·伊凡斯饰演的“伦”是一名成功的音乐制作人。他一个人逃到纽约州北，想静下心来思考。然而很快他的宁静就被打破了，与伦关系疏远的儿子和一位由他从前捧红的歌星来到这里，找他要一些事情的答案。
马克和本在十几岁时因同为癌症患者而相识后成为了朋友。20年后，马克成为了一个成功又风流的医生，而本却变得神经质又孤僻，他远离人群，沉浸在自己偏执的行为和古怪的习惯之中。一则戏剧性的新闻颠覆了他们的生活，挑战着两人之间的友谊。为了使本能够走出自己的世界与人交往，马克赌上了他和本所拥有的一切，两人一同卷进了一场将会改变他们生活的冒险中。
本片是现代讽刺喜剧片。几个不同职业的行业精英在一起聚会。这天夜里，参议员恐吓教授，让他参加非美活动委员会；棒球运动员烦恼，因为自己妻子的不忠；科学家和女演员谈论相对论，后来又想到广岛原子弹爆炸是由他的理论导致的，十分沮丧；女演员被参议员当成妓女，挨打后流产……
A family takes delivery of a new TV set, unaware that it is the gateway by which killer zombies enter the world
