改编自D. Eric Maikranz所著小说《转世文献》(The Rein carnationist Papers)，聚焦一个被自己前两世的记忆缠绕的男子，引出一群几乎长生不死、几世纪来多次转生的人，被称为“无限/无穷之人”，他们的组织叫“Cognomina”。为了打败想毁灭地球的邪恶力量，他们必须依靠这个精神分裂的男子，而后者先要搞清楚：他常做的奇怪的梦都是前世的记忆。
蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
女督察谢玲在查案时殉职，男友祖伤心欲绝。科学家沙拉认为行凶者山本拥有机械的躯壳，于是暗中把谢玲改造成机械人，又派机械助手安妮利用美色引诱山本。谢玲虽复活，但祖苦缠令她思想混乱，令机械躯壳的战斗力大减……
