解放前的旧上海,大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世,他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子,而底层人民则穷苦不堪,生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材,这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基 饰)。三毛自幼失去父母,无依无靠的他终日在上海街头流浪,身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊,困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头,然而霉运却总尾随其后,所有的事都以失败告终。他好心做善事,反遭到诬陷和殴打。不过,生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格,他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具。本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。
故事发生在明末时期,农民起义迅速扩散,同时满族在关外也开始秘密策划行动。这场动乱使得无辜的人们遭受痛苦,明朝的边防将领被叛徒出卖,导致敌人从外部进攻、在内部勾结。在危急关头,关志远唯一的儿子关少龙(田鹏 饰)被少林寺的高僧所救。 关少龙背负着国家的仇恨和家族的冤屈,在少林寺苦心修炼武艺。经过十年的刻苦修行,当他完成学业之时,根据少林寺的规矩,必须通过十八铜人巷的考验才能离开山门。关少龙经历了艰辛的战斗,最终成功通过了考验。与此同时,他也得知父亲当年是被一个内奸出卖的,而这个内奸如今已经成为高官,且武功高强。凭借着勇气和不屈不挠的精神,关少龙经历了一场血腥的战斗,终于亲手报了仇,为家族痛苦付出了血海深仇的代价。
满清年间,朝延视少林寺的正义之士为眼中钉,派官兵剿灭之,率领清兵的副总管高飞扬原是少林大师兄。少林被灭,各弟子遭拘禁,高飞扬将之劳役,实则藉此令各人强健体魄,精练武功,高表面上投效清廷,其实是在暗中协助同门光复少林,惜其心意不被了解,其后少林弟子逃出反抗,杀死皇帝时,高亦被杀,至死亦无人知其功劳,可谓最能忍辱负重的大英雄。