影片讲述了康熙年间，天下时局动荡，内有吴三桂、耿精忠、尚可喜三方分裂势力蠢蠢欲动，反清复明情绪也暗流涌动；外有倭寇觊觎中华宝藏，趁乱混入中原。在国家内忧外患之际，少林义士洪熙官横空出世，并毅然加入天地会，为推翻残暴的统治，驱逐侵华倭寇，保卫家国而奉献自己的力量。

　　十八岁的黄飞鸿自幼跟随父亲习武，与梁宽建立“飞鸿帮”，年轻气盛的黄飞鸿在佛山行侠仗义，却也因此与人交恶。父亲黄麒英“劝学”，送他去佛山的官办学堂兴中馆读书。然而黄飞鸿又遇“冤家”，一场恶战终惹祸上身。黄父替其揽下罪名，凛然入狱。此事令黄飞鸿痛下决心，以习武之韧，努力读书，争取赴广州考试的机会。黄飞鸿等一帮学子们充满希望地迎接广州会考，却想不到最后的考场竟然成为战场......

　　清末，八国联军强压中国。紧挨京城的天津卫乃武家之地，八国联军不敢贸然踏入。在天津卫五年一次的武术会长选拔中霍元甲因救赵师傅一命，自己输掉比赛，赵师傅赢得不体面，与霍元甲产生过节。日本为入侵天津卫，日本第一高手武田龟三郎在天津卫开设红花武馆，一连打伤多家武馆师傅，在日本人设计的圈套下，霍元甲最终与武田龟三郎展开一场生死决斗……