在工地打工的平凡小人物浩哥（张浩 饰），酒过三巡，饭过五味，看直播看得上瘾，一时头脑发热给主播春晓（程凡 饰）打赏了20万。酒醒后他懊悔不已，因为这20万是所有工友的工钱，甚至是救命钱。万般无奈之下，浩哥只得给春晓打去电话，但是根本联系不到对方。正当他走投无路的时候，春晓竟然打来电话，约定要来见他一面。这可令浩哥和工友们喜出望外，于是匆忙准备假扮成大老板。二人见面后，春晓似乎对浩哥甚有好感，甚至主动将20万还了回来。当然令浩哥意想不到的是，春晓其实属于一个诈骗团伙，他们看浩哥出手阔绰，于是想要放长线钓大鱼，诈骗更多的钱财……

　　消防员亚健（钟镇涛 饰）从一场大火之中救出了已故女星亚玲（郑裕玲 饰）的牌位，亚玲显灵决心报答亚健，却反而连累亚健遭到了消防局的开除，沦为无业游民。亚健找到了自封居士的哥哥亚源（午马 饰），亚源在误打误撞之中招来了女鬼亚花（黎燕珊 饰），亚花竟然爱上了亚源。
　　一场意外之中，亚健见到了现身的亚玲，误以为亚玲是平凡女子，坠入了情网，同样爱上了亚健的亚玲隐瞒了自己的真实身份。亚花的恋情遭到亚玲的阻挠，一怒之下将亚玲是女鬼的消息告诉了亚源。得知身份暴露的亚玲选择了离开，可直到此时亚健才发现，自己已经无法离开亚玲了。

　　拾儿（元彪 饰）是老道士（午马 饰）在河边一个木盆里发现的孤儿，起名拾儿将其抚养成人。拾儿自小跟着老道士捉鬼降妖，与俗世沾染不多，只得崔书生（吴启华 饰）这一个朋友。鬼王（李美凤 饰）向来作恶多端，常将无辜少女劫走，带入阴间。莫愁就是鬼王带走的一个年轻女孩，在出嫁路上被劫走，做了孤魂野鬼，受制于鬼王。崔书生偶遇可附于画中的莫愁，对其曼妙可爱的身姿恋恋不忘，鬼王却始终不肯放过莫愁。
　　崔书生决心解救莫愁，反被鬼王所抓，拾儿一心想救出朋友，老道士却不通人情不愿帮忙。拾儿是否能够救出崔书生？好心收养孤儿的道士真是如此绝情？

　　雌雄悍匪余华与黄素梅抢劫黑帮头子彭震之六百万元赃款，双方在公海上火拼，彭失踪，公安闻讯赶到，余黄二人被迫逃亡。公安袁学军负责此案，时逢港商马俊耀一家三口路过，余挟持女孩马小欣，得以逃脱，但其六百万元赃款却落入公安手中……

　　由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。
　　
　　《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。
　　
　　女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。
　　
　　主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。

　　张正（周润发 饰）这名美籍华人被任命到中国大陆护送一件宝物运到美国。随后他来到了著名的少林寺等待消息。随和的他马上跟少林寺里一名七岁的小和尚清淳结下友谊之情。毕竟凡夫俗子与出家人的生活习惯存在很大的差异，就连文化差异上也存在很多的分歧。因此有很多事情，让身为客人的张正大感意外与不忿。
　　后来张正才知道，那宝物是一个拥有特异功能的少女小菁（吴倩莲 饰）。两人共同发现了一个大阴谋，却阻挡不了两人感情的增长。

　　宝钗去看宝玉，宝玉梦见黛玉来看他，晚上送帕给黛玉试探，黛玉在帕上题诗。袭人道王夫人出诉说对宝玉的担忧，王夫人很赞赏，给了她妾的许诺。薛姨妈，宝钗错怪了薛蟠，薛蟠说出宝钗金玉良缘的打算来气宝钗，宝钗委屈。
　　螃蟹宴后，刘姥姥再进贾府，受到贾母款待。贾母带着刘姥姥游大观园，并要求惜春给刘姥姥画大观园图。鸳鸯和凤姐撺掇刘姥姥出丑给贾母作乐，众人其乐融融。一行人来到藕香榭喝酒行令，黛玉无意中失口说出《牡丹亭》中的词句。
　　刘姥姥在藕香榭宴席上暴饮套杯美酒、莫辩茄菜何料，笑得众人前仰后合。妙玉登场，超凡出尘，竟胜宝黛，令宝玉出离神往。刘姥姥吃坏了肚子，醉眠怡红院。当夜，宝钗借黛玉行白天酒令之事，深情劝诫“女子不可看杂书”，黛玉深深感激。
　　贾母为凤姐大办生日，学小家子凑份子，举府眷仆，纷纷迎合，尤氏总理。凤姐实仍暗中操控。小小“份儿钱”，暗藏大家族各路玄机。庆生当日，亦是金钏儿忌日，宝玉却全身缟素，茗烟快马奔至水仙庵，深情泪祭，唯黛玉心知肚明。
　　贾琏与鲍二家的在房内白日偷欢，凤姐闻之撒泼大闹，更加罪于平儿。平儿委屈不尽，以死相向。贾琏恼羞成怒，拔剑威胁。凤姐向贾母求救。宝玉深情无限，抚慰平儿，平儿受宠若惊。在贾母微笑监督之下，贾琏、凤姐、平儿重修旧好。三人回房，惊闻鲍二家的上吊自尽。
　　新年将至，庄头乌进孝来宁府交租，因旱涝之故，上缴的租子银两并未达到贾珍预算。租子的一年不如一年引发贾珍不满。管理家庙的贾芹去贾珍处领年货，反遭贾珍一顿数落。除夕夜，贾母带领众多儿孙去宁国府宗祠祭祖，履行两府每年的传统。元宵晚宴上，黛玉不顾体统，众目睽睽之下让宝玉代其喝酒。因女先儿的一出《凤求凰》，贾母掰谎，批才子佳人。凤姐连说两个“散了”的笑话，预示着盛宴必散的结局。

　　袭人回家探亲。宝玉赴宁府看戏，茗烟陪宝玉偷偷去袭人家探望。李嬷嬷大闹宝玉房。袭人哄骗宝玉，称其母兄定欲将其赎身，宝玉信以为真。袭人趁机提出“留府条件”，劝诫宝玉不可再任性恣情，不喜务正。
　　袭人觉出宝玉与黛玉湘云太过亲密，不合规矩，便冷落他，来劝宝玉。
　　元妃省亲后，欲不辜负姐妹们大好青春，着她们入大观园居住，宝玉一同入园读书。宝玉与众姐妹入住大观园，恣意玩乐，快乐非常。茗烟搜来禁书给宝玉解闷，宝玉、黛玉共读西厢、黛玉听《会真记》（即《牡丹亭》），得到爱情启蒙。贾芸到荣府谋事，贿赂凤姐。小红见到贾芸，春心微动。
　　贾芸探宝玉，与小红换帕传情；黛玉发幽情，被宝玉窥破，二人口角；薛蟠假传贾政之命，骗宝玉吃酒；黛玉担忧宝玉，深夜探望，被拒门外，感时伤情。
　　芒种节，众姐妹在园中送花神，独缺黛玉。宝钗在滴翠亭听到小红私情，使计脱身，小红疑到黛玉身上。宝玉听到葬花吟，感时伤怀，哭倒在地。小红为凤姐取荷包，得到凤姐赏识。宝玉道冯紫英家喝酒，结识琪官（即蒋玉函）。娘娘颁布赏赐，独宝钗、宝玉相同，黛玉不快，更看见宝玉望着宝钗发呆，黛玉心酸。
　　贾府全部出动前往清虚观打醮，张道士给宝玉提亲，宝玉不快，回家和黛玉吵架，惊动了老太太。宝玉去找黛玉和好，在贾母处，宝黛钗三人暗语相加，气氛紧张，宝玉到王夫人处，因为他的事，金钏被王夫人赶出去。
　　宝玉借晴雯跌扇子与之口角，后为讨晴雯欢心，宝玉故意让她撕扇。湘云偶然拾到宝玉丢失的麒麟，二人讨论仕途经济时，黛玉在窗外意外偷听到宝玉对自己的赞扬，感慨果然没有认错知己。宝玉误将袭人当作黛玉，错诉肺腑，引发袭人的担心。金钏儿因被撵而羞愤投井。
　　长史官来找琪官，加之贾环诽谤宝玉，贾政棒打宝玉。惊动了贾府众人。

　　晴雯病重，身体非常的孱弱。一天，贾宝玉不小心将贾母送给他的一件非常珍贵的孔雀裘斗篷给少了个洞，不顾病痛的身体，晴雯在深夜里就这微弱的烛火帮贾宝玉缝补斗篷，导致身体更加的虚弱。一天，邢夫人捡到了一个非常低级的香囊，她将香囊交给了王夫人，看到这淫秽不堪的东西，王夫人勃然大怒，她下令家丁们将园子翻了个底朝天，每一个丫鬟的住所都遭到了粗暴的彻查，晴雯的自然也不例外，晴雯受惊又受辱。
　　王家人早就看晴雯不顺眼了，趁着这件事情，他们怂恿王夫人将晴雯从大观园里赶了出去，毫无还手之力的晴雯，等待着她的只有死亡这一悲惨的命运。

　　为了试探宝玉的心意，紫鹃撒谎说黛玉要回苏州，宝玉大哭大闹，紫鹃虽探得宝玉心意，又悲不知谁来为宝玉做主。宝玉发下毒誓。
　　老太妃死了，主子们走后，李纨、探春，宝钗共同料理家事。赵姨娘的兄弟赵国基死，探春因按例驳了赵姨娘的面子，惹起赵姨娘一场大闹。探春不但弹压了赵姨娘，更震吓了府里上下的管家媳妇婆子们。探春管事后，打破陈规，对大观园里的私弊进行了整顿。其间平儿始终扶侍着探春，令宝钗也不得不叹服。
　　宁府老爷贾敬服丹药升天，尤氏在男主子不在家的情况下，独自一人料理丧事。在守灵过程中，贾琏看上美貌的尤二姐，在贾蓉的设计和撺掇下，贾琏于国孝家孝中作着偷娶二房的准备。
　　贾琏偷娶了尤二姐，将二尤安置在外宅中。尤三姐与贾珍有旧，却不愿给贾珍做小，自言有心上人，是柳湘莲。贾琏巧遇柳湘莲，说成了婚事，柳湘莲送给尤三姐鸳鸯剑作为证物。柳湘莲误说尤三姐与贾府有染，上门要悔婚，尤三姐还剑自刎。柳湘莲后悔不及，断发出家。
　　凤姐听说了尤二姐之事，在家审问兴儿来旺。贾琏走后，凤姐亲自把尤二姐带回大观园来，一面做尽好人，一面暗中唆使张华告官。得了这个由头，凤姐大闹宁国府，狠狠羞辱了尤氏和贾蓉。
　　凤姐带尤二姐去见贾母，买好人。一面唆使张华来领尤二姐，失败之后，要来旺斩草除根。利用秋桐暗害尤二姐。尤二姐怀胎之后，被庸医所误，堕下一胎，心灰意冷，吞金自杀。尤二姐死后，凤姐又借贾母的嘴，草葬了尤二姐。

　　故事发生在唐朝贞元年间。老夫人（王馥荔 饰）携女儿崔莺莺（陈丽峰 饰）、丫环红娘（刘欣 饰）等人前去普救寺，为故去的崔相国做道场，不料途中马车受到惊扰，恰被洛阳书生张生（苏有朋 饰）策马相救，避免了一场悲剧的发生，莺莺则对气宇轩昂的张生一见钟情。聪慧的红娘看在眼中，有心做月老牵线，而张生也是春心萌动，差方丈前去提亲，但老夫人并未答应。驻扎本城的将军孙彪（李建义 饰）唾涎莺莺美色，带兵前去抢亲，红娘挺身而出，以凛厉言辞劝退孙彪，为张生搬救兵赢得了宝贵时间，不料此时老夫人反目，只允许张生与莺莺以兄妹相称。红娘看在眼里急在心中，她私自安排两人会面，却被老夫人发觉。进京赶考的日子到了，张生金榜题名而归，他能跟莺莺有情人终成眷属吗……

　　在怡红院里，几棵枯萎的海棠突然绽放出艳丽的花朵，引起了众人的议论。不久之后，元妃离世，宝玉又丢失了玉，痴病再次发作。贾母决定给他娶妻冲喜，王熙凤想出了一计，即明娶黛玉（夏菁 饰）实娶宝钗（陶慧敏 饰），实施了“掉包计”。宝玉听说要娶林妹妹，心中病痛顿消，然而意外的新娘竟是他的亲姐姐宝钗，导致他的痴病再次发作。
　　与此同时，黛玉病卧在潇湘馆，听到喜庆之声，心中充满痛苦，最终香消玉陨。不久，宁府和荣府受到了锦衣卫的查抄，贾母魂归地府，而王熙凤也被流放到金陵。姐妹们或死或嫁或出家，命运多舛。孑然一身的贾宝玉随一僧一道，飘然而去，结束了他的人世间的纷繁扰攘。

　　一片金色的沙滩，一辆豪华大巴上走下一对俊男靓女。看见眼前迷人的海滩，蓝色的海洋，他们欣喜若狂。文山（陈晓东饰）和美美是来海角旅游度假的，但刁蛮任性的小美美因负气和文山分手回港，本来极开心的旅游，如今只剩下孤单一人。伤心的文山一人来到海边结识了海边“好时光”酒吧调酒师“功夫迷”小河及姐姐——酒吧老板娘小川（林苑饰）。经历了酒吧濒临倒闭，美美的无理取闹，路上肉博小偷，超市打击色狼等一系列爱情插曲后，文山与酒吧老板娘小川的浪漫爱情终于擦出了火花，并携手打造了一台精美的海滩晚会，挽救了“好时光”酒吧。
　　文山不知道一次很普通的旅游，竟然改变了他一生的人生方向！

　　阿桃（张静初 饰）幼时目睹父亲被炸死受到刺激，之后人就变的傻乎乎的。长大后姑姑阿水（李丽珍 饰）把她带到自己在中国经营的按摩房帮工，阿桃的纯真引起了光顾按摩房的黑帮老大沙巴（李修贤 饰）的好感。在一次警察的追捕中，阿桃误闯进瑶族男人阿夏（张家辉 饰）的家中。阿夏靠街边的卡拉OK生意为生，阿桃的好嗓子让他看到了新的商机，而阿桃则因为阿夏额头有一颗和父亲一样的痣而认定他就爸爸。阿夏的生意因阿桃的加入明显好转，小摊前要求和阿桃合唱的人排起了长队。在阿夏与阿桃相处的过程中，两人的关系发生了微妙的变化，阿夏因有好色之徒占阿桃便宜而大大出手，阿桃也因为阿夏和情人阿花亲热而发怒。沙巴一直牵挂着纯真的阿桃，他决心要收阿桃做干女儿。沙巴的手下绑架阿桃之后，阿桃意外看到沙巴开枪而对他充满恐惧并逃回阿夏身边。沙巴并不是会轻易放弃的人，故事因为沙巴的坚持而复杂起来。
　　本片由著名导演章家瑞执导，他的三部作品——《诺玛的十七岁》、《花腰新娘》和《红河》，被合称为“云南三部曲”。

　　自从大学时男友林旭东（周渝民 饰）交通意外死亡后，傅恩佳（李冰冰 饰）三年来一直未能忘情，每晚靠吃药丸来让自己入眠。而自从停吃药丸，恩佳就开始看见旭东，旭东在每一个夜晚前来，追问交通意外当天的问题：你到底是不是真的喜欢我？
　　恩佳的生活从此被打乱，然而这也使她开始回望反思自己的生活，了解旭东的童年、父亲，还有他们爱情开始时最美妙情深的时刻。
　　只有勇敢面对过去，才能真正地把握现在。

　　走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给...

　　伪满时期，时局动乱。关东军如狼似虎，革命组织救国会相机而动。在这片看似晴朗的天空下，绰号小东北（雷佳音 饰）的无业青年游走大街小巷，靠坑蒙拐骗混日子。偶然的机会，他意外得知了一个秘密，关东军将有一批黄金送往防护措施严密的大和银行，而以女影星芳蝶（小陶红 饰）为首的救国会成员决定夺取黄金，进而阻止日本人向意大利购买军火的计划。看在黄金的份上。小东北死皮赖脸要插上一脚。虽然凭借小聪明屡屡得手，可是他也给芳蝶等人带来不少麻烦。而他们的对手——关东军大佐鸟山幸之助（山崎敬一 饰）阴险狡诈，成为他们最大的阻碍。
　　夺取黄金的计划最终能否成功？

　　话说古时有一绝世美女，名唤王月英（张柏芝 饰），她自幼为父亲王承彦（赵本山 饰）抚养长大，集万千宠爱于一身。但是月英痛恨男人的纳妾行为，有纳妾者见一个打一个，名震全城，也令饱受其压制的百姓怨声载道。王承彦早年丧妻，十五年过去，如今也有了再次婚配的念头。月英被逼无奈，提出要求，只要三日之内能找出一个男人说服她便不再干涉男人们的婚姻自由。王父辗转找到聪明绝顶的东方明亮（小沈阳 饰），请其与女儿展开辩论。
　　一番唇枪舌剑，二人离下誓约，东方明亮立志在一年之内只爱月英一人，若能不变心则取月英为妻。正值兵马乱世，在大时代背景下，明亮和月英的心渐渐贴近……

　　陈一诺饰演的伊锦20岁那年离开了她自幼生活的蝴蝶山庄，决定开始一段崭新的生活。然而自从她来到北平之后，似乎一个魔咒附着在她的身上一样，每一个试图接近伊锦的男人都要死于非命，此时他遇见了英明果断的**欧阳明……一段令人匪夷所思的侦探故事即将展开！

　　23岁的设计师小米，由于幼年的一次意外，在心灵上受到了严重的打击，而生理也产生了紊乱，不仅生理期比同龄女孩晚了三年，而且严重的不规律，这使得小米的工作不在状态，爱情也是一片空白。在室友沙丽的苦劝之下，小米听取心理医生的开导，决定在2011年“找个男人狠狠爱”。
　　无意之中，小米在常去的一家餐厅经常碰到有一个同样只点“蛋包饭”的外科医生宇哲。而从餐厅老板的话语之中得知，宇哲在这家餐厅整整吃了三年的“蛋包饭”，只为等待一个女人的归来。正在小米十分期待那位能让男人吃三年蛋包饭的女人是什么模样时，宇哲的女友东慧突然一天出现在这家餐厅。东慧正是宇哲深爱的女人，但是刚刚的见面，却听到的是东慧已经在国外订婚，这次回来只是道声珍重。在看着心爱的女人跟着一位法国人扬长而去，宇哲的深心受到深深的挫伤。而此时的小米极度同情宇哲，不仅仅是俩人都爱吃“蛋包饭”，更重要的宇哲对爱情的那份执守。在经过一番过程之中，小米与宇哲正式确定恋爱关系。从此，小米整个人大变模样，工作、生活井井有条。
　　然而，在小米一次因工作关系路过宇哲所住的小区，无意之中去了宇哲家，却目睹了宇哲与东慧的暧昧之情。小米伤心至极，选择了不道而别。事隔一年之后，小米因公差路过成都，又来到曾经解缘的蛋包饭餐厅，却发现餐厅名字已改为“等待慧?米”，小米不解，忍不住进了餐厅，又点了“蛋包饭”，却发现是宇哲亲自送来蛋包饭。宇哲告诉小米，原来东慧没用去国外结婚，而是得到了难愈之症去世，为了骗过宇哲才用善意的谎言。宇哲决定把自己全部对东慧的爱都投入到小米身上，所以，把家里的房子买掉，盘下了这家餐厅，不仅改了餐厅名字，更学会了自己作“蛋包饭”…… 一段爱有延续、爱有来世的唯情故事，尽在影片中感人呈现！

　　纪雅清（刘诗诗 饰），旅游杂志编辑，每天在都市丛林中疲于奔命，和未婚夫志远的感情也越来越索然无味。婚礼前夕，雅清替好友去云南普洱完成专题。到了普洱的纪雅清意外发现一个即将离世的台湾老人对初恋的思念，于是她决定改变选题，去追寻老人的初恋。
　　许念祖（周渝民 饰），画家，潇洒帅气的他一直过着我行我素的生活，爷爷的去世让他认识到没有去陪伴爷爷的遗憾，他决心去完成爷爷的遗愿，踏上了前往爷爷家乡云南普洱的旅途。
　　纪雅清和许念祖在普洱不期而遇，不打不相识的两人发现他们要找的竟是同一个人，于是携手踏上这段寻爱之旅。一路上，原本人生观、爱情观都完全不同的两人从摩擦不断到相互吸引，在共同见证了一段跨越时间空间的不渝爱恋之后，两人是否有勇气面对自己的感情……

　　三百多年前，东南沿海一个世代流放罪犯的“流放岛”，岛上居民除了正当营生还兼做海盗，以抗衡官府及各方的威胁，官府对海盗头海爷（任达华 饰）以高官厚禄为诱饵进行招安，海爷断然回绝。
　　岛上各色人往来频繁，一条璀璨花街更是给了冒险漂泊的男人们醉生梦死的温柔；“中元祭典”，是岛上每年的盛事。在中元祭中，以歌声抚慰死者的“歌妓祭鬼”最引人注目。
　　花漾楼老鸨月娘（吴君如 饰），调教出性格迥异的孪生艺旦：小雪（陈妍希 饰）与小霜（陈意涵 饰），凭着“花漾双陪”红的发紫。姐妹俩却因外人所不知的隐秘不惜制造命案！月娘让小雪嫁祸给琴师（郑元畅 饰），但小雪因爱慕他而宁可牺牲自己守护爱情；小霜虽有知交好友海盗刀疤（言承旭 饰），但也同时周旋在富贵茶商的女婿李二少（茅子俊 饰）身边。李二少在小霜和原配甄芙蓉（李小冉 饰）之间犹豫不决，不经意间他参与了由小霜设计的情色与金钱的豪赌。得知丈夫背叛的甄芙蓉绝望跳海，被海爷救起后俩人发展出暧昧之情，而一贯不相信女人的海爷，竟不幸掉进另一个陷阱……
　　在这场情、权、欲的豪赌中，谁才是赢家？

　　胡家是乡下的暴发户，发财后举家迁往上海，开了一家银楼。胡家女儿翠翠从小就充满幻想，总觉得自己有一天会嫁给一个白马王子，因此当英俊潇洒的林家公子第一次走进银楼时，翠翠就对他一见钟情。胡夫人郑重其事地到林府提亲，林家父母被说动，决定要结这门亲事。同时，上海滩鼎鼎有名的媒人金玉颜，代何家小姐向林家提亲，而林家也应下了。
　　在上海的一座教堂里，林公子与何小姐正在举行婚礼。这时，身着大红色中国传统嫁衣的胡翠翠气势汹汹的冲了进来，她大声对林公子表达爱意，谁知林公子说出的话却让胡翠翠心碎欲绝，林公子说他根本不喜欢翠翠，让她不要再自作多情。翠翠愣住了，媒人金玉颜趁机叫了几个人，把翠翠赶出了教堂……

　　江湖戏班的皇甫义（孙树林 饰）有一天在街上看到自卖自身的王莲（刘晶 饰），出钱将其买下，赵大爷（高保成 饰）不忍失去王莲，也随王莲进戏班当马夫。十年过去了，王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子，艺名红牡丹（姜黎黎 饰）。十年来，她和同班师兄妹为皇甫义挣尽了血汗钱。他们在香港演出时，引起有志之士的注意，建议他们为抗战义演募捐，皇甫义不同意。财阀张德仁（张逸生 饰）看上红牡丹，红牡丹不从，并将兽性大发的张德仁痛打一顿。张德仁在一次演出中杀害了九月菊（赵凤霞 饰），红牡丹策马踢翻了张德仁的看台。最后，戏班在好心人的帮助下逃回内地。人财两空的皇甫义，为了将摇钱树红牡丹永远控制在手，竟想霸占红牡丹为妾，皇甫义做梦都没想到，他想霸占的红牡丹竟是他多年前抛下的亲生女儿......