社工张健东（孙耀威 饰）多年来致力于服务流浪汉工作，近期他为了一件能令流浪汉们扬眉吐气的大赛事四处奔忙——这就是流浪汉世界杯！灯笼街，隐藏在繁华城市的一个角落，因其位置优越，成为了众多流浪汉的栖身之所，这里的“居民”奉自称“黑魔”的老流浪汉为灯笼街之帮主。昔日的甲级队球员阿荣（张晋 饰）因烂赌打假球入狱，出狱后一无所有，万念俱灰投入了灯笼街耷头（黄又南 饰）、阿华（刘以达 饰）等人的行列。张健东将灯笼街一众流浪汉组建为球队，晨光足球队就此诞生。一支由流浪汉组成的球队必然事事难以周全，张健东等人自食其力，将训练等问题解决，不久他们遭遇一支公子哥球队的挑战，由此正式拉开了一支球队四处征战的序幕……
　　本片根据真实故事改编。

　　过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。
　　与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。
　　经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。
　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……

　　陈志龙（阿龙）最大的心愿是参加代表国家参加风帆大赛，因此他来到一家风帆俱乐部打工，想借此机会得到更多的练习机会。在这里，他与飞扬跋扈的风帆手高俊结下梁子，高俊是入选国家队的强力代表，对阿龙百般刁难，更不可思议的是，阿龙竟然对他的女友一见钟情……

　　吊儿郎当的吹牛辉（周润发 饰）答应暂时照顾昔日恋人李夕（袁咏仪 饰）的儿子李阳（柯炜林 饰），代价是十万。后来发现是他亲生子且患有自闭症。从此改变了一生。当父子感情递增之际，迎来了李夕病逝消息。辉哥决定扛起做父亲的责任，带着儿子奔向人生新一页。