《梅花三弄》的第三部曲。时空来到民国时期的潋滟西湖。
　　梅若鸿（马景涛 饰）是一个对生活充满梦想的画家，平日靠在西湖附近替游客画画赚取些生活费用，在望山桥上初遇杜芊芊（陈德容 饰）便惊为天人。他生拖硬拽地请求芊芊去“醉马画会”做客，当从小养在深闺的芊芊来说，一下子见到这么多热情的朋友，也开心坏了。她欣赏他们的热情与才能，就这样加入了醉马画会。
　　醉马画会的聚集地点都是在汪子墨的私人会馆里，他与妹妹子璇（陈红 饰）一个端庄认真，一个美丽大方，是大家喜爱与仰慕的对象。芊芊来了之后，醉马画会多了一个和子璇完全不同类型的女性，若鸿从见她第一面开始就爱上了她，但有一直有着心事的他宁愿把芊芊推给子墨，认为自己配不上她。芊芊一时赌气试图与子墨约会，但终究说出了实话，这为子墨和若鸿的不和埋下了伏笔。
　　无法隐藏心意的若鸿和芊芊终于在一起，被逐出醉马画会的他们只能去若鸿在西湖边的小木屋“水云间”约会了，来自杜家的压力让若鸿痛苦，与芊芊吵架后误把子璇当成芊芊而有了云雨之欢，子璇怀孕了，这让芊芊无法接受……
　　好不容易事情平复，这天一个憔悴的女人带着女儿上门来找若鸿，并称自己是若鸿在乡下的妻子，天真善良的芊芊这次再也受不了了……

　　白蛇素贞（赵雅芝 饰）还是一条没有什么法力的小蛇时曾被捕蛇老人所抓，幸得一小牧童相救。素贞心内发誓，一定要报答这份救命之恩。一千年以后，白蛇修成人身，往人间报恩时相遇青蛇小青（陈美琪 饰），将其驯服，以姊妹相称。得到菩萨明示之后，素贞前往杭州西湖找到了千年后的小牧童、此 时是一个药堂的学徒许仙（叶童 饰）。天上降下大方贤惠又漂亮的女子，自然是呆学生许仙所不曾妄想的。而巧用妙计的素贞让二人相识不久很快就结成秦晋之好。而法海为报多年前受白素贞所戏，夺去天庭上仙赐予之可增进六百年修为的金丹之仇，胁持许仙进而设计白素贞水漫金山犯下弥天大错，因此原由待其子文曲星离体落地满月后便被法海收镇于雷峰塔下静心修炼，以赎前业。素贞再也无法逃脱，被压在雷锋塔下。要等他年儿子高中状元，才可盼望从中复出……

　　在民初的一个寒冷的元宵节，灯火辉煌的街道上，沈云娘与傅文旭相遇。云娘聪慧美丽，但自小便受到同父异母的哥哥沈万生的欺凌。傅文旭则是一位温文尔雅的年轻人，他们两人的相遇如同冬日暖阳，让彼此的心灵得到了温暖。然而，他们的爱情并不被周围人看好，尤其是傅文旭的母亲，一直寡居多年，对儿子格外宠爱，希望为他找一个门当户对的好亲事。于是，她极力反对儿子与云娘的婚事。但是，爱情让一切变得不再那么重要，他们最终坚定地走到了一起。
　　婚后，云娘全心投入到帮助傅家的茶叶生意中，她的聪明才智和勤劳得到了傅母的认可。然而，幸福并未持续太久。沈万生对云娘心存醋意，设计陷害她，使得云娘经历了种种磨难，甚至失去了孩子和父亲。但即便如此，云娘依然坚强，她在柴房中生下了儿子念文，独自离开了傅家，去了后山。在后山的生活并不容易，但云娘用自己的乐观和坚强，将念文抚养成人。成年后的念文得知真相，他决心下山为母亲讨回公道。最终，他们一家人团聚在一起，云娘也明白了放下仇恨，积极生活的道理。

　　小蝶（涂善妮 饰）和年羹尧（张佩华 饰）情投意合，却遭到了后者家人的强烈反对与干涉，最终两人含恨而别。之后，小蝶偶然遇见了武林高手吕四娘（姜鸿波 饰），她拜了吕四娘为师，跟随她练武学艺。某日，失意的胤禛（庹宗华 饰）在少林寺邂逅了小蝶，因为小蝶的长相酷似名为小凤（涂善妮 饰）的女子，胤禛辗转将小蝶带回了宫。
　　在宫中，小蝶和年羹尧意外重逢了，然而，他们必须隐藏心中对于彼此的强烈感情，才能在凶险的宫闱之中生存下来。胤禛成为了皇位之争的最终胜利者，登基称帝。胤禛得到了一切，却唯独得不到小蝶的真情，年羹尧死后，小蝶毅然自尽，随他而去。